Во времена, когда Рим был могущественной державой и распространял свои имперские ветви на все уголки суши, куда мог дотянуться. В северной части Африки параллельно с Римом развивалось могущественное государство, распространяющее своё влияние на западную часть Средиземноморья – Карфаген, некогда финикийская колония. Одним из оплотов, на который возлагались большие надежды был сильный и могущественный город Утика. Но позднее, благодаря продуманному развитию, влияние перенял на себя Карфаген. Подчинив все окрестные города и запретив им иметь собственную регулярную армию, Карфаген лишь Утике позволил иметь крепостные стены и войска. Карфаген был основан переселенцами из Тира. Согласно преданиям, королева Дидона попросила у местных жителей столько земли, сколько можно было бы очертить воловьей шкурой. Получив разрешение, она порезала шкуру волов на маленькие тонкие полоски и очертила пространство, на котором и возник легендарный город.
Полученные земли были весьма плодородны, а удачное расположение дало первоначальное развитие городу, что позволило бороться против Рима. Финикийцы быстро насадили здесь рощи, выращивая апельсины, маслины, обзавелись скотом. Вскоре местное население, не имевшее богатой культуры, было быстро порабощено. Всё хозяйство держалось на невольничестве.
Из всех факторов успешного развития Карфагена стало море. Финикийцы прославились как отважные мореплаватели и славные купцы. Они всегда с охотой отправлялись в дальние плавания в поисках новых продуктов и земель. Быстро Карфаген распространил своё влияние на море от Сицилии до Сардинии, что и стало первым камнем преткновения в войне между Римом и Карфагеном. За своими владениями финикийцы вели постоянный контроль. Они безжалостно расправлялись со всеми, кто посягал на их территории или морские владения и торговые пути.
Для полной ассимиляции финикийцам не хватало всего лишь численности, поэтому они не смогли столь успешно насадить свою культуру и язык порабощённым народам.
Карфагеняне, как знатные купцы, не любили войн, но армия Карфагена была сильна и могущественна, несмотря на своё разношёрстность. Зачатую им приходилось вести войну с греками, которые выпирались широкой колонизацией карфагенян. Денежные средства позволяли им привлекать лучших наёмников и подкупать местных князей.